Наследование доли в ООО

Наследники владельца доли в ООО во многих случаях не интересуются спецификой деятельности компании и особенностями ее управления. Не все из них знают о своих правах и возможности получить компенсацию в обмен на отказ от доли, принадлежащей наследодателю. Как и в отношении остального имущества, заявить свои права на долю в ООО наследники по закону или завещанию могут в течение полугода с момента смерти наследодателя. Для этого им достаточно подать нотариусу заявление о принятии наследства. Другие совладельцы ООО, в свою очередь, могут быть заинтересованы в переоформлении доли умершего в свою собственность, чтобы не вводить непосвященных в деятельность компании и увеличить свои активы.

Каковы условия наследования доли в ООО?

Прежде всего наследникам необходимо изучить документы ООО (устав, корпоративный договор). Если в них специально не оговорены вопросы перехода доли в случае смерти одного из совладельцев, доля в уставном капитале включается в общую наследственную массу. Вместе с тем учредители ООО вправе устанавливать ограничения на вступление в права участников наследников по закону или завещанию. Например, допускается переход доли к наследникам только на основании согласия всех остальных членов ООО или по итогам решения общего собрания. В противном случае соучредители обязуются выплатить наследникам соразмерную денежную компенсацию.

Наследники направляют совладельцам ООО уведомление. Соучредители в течение 30 дней с момента получения документа должны предоставить письменное согласие или отказ. Если отказа не было, решение о переходе доли к наследникам считается принятым.

Другим важным моментом для учредителей ООО является информация об открытии наследственного дела в отношении умершего совладельца, поскольку состав лиц, призывающихся к наследованию, может напрямую повлиять на решение о передаче доли. Если в уставе ООО нет ограничений на переход доли наследникам, имеет смысл отложить проведение общего собрания участников до момента учреждения доверительного управляющего. Это позволит минимизировать риски признания недействительными решений, принятых общим собранием учредителей, если наследники подадут соответствующее заявление. Если уставом, действительным на момент смерти наследодателя, предусмотрена необходимость согласия всех участников общества на переход доли в ООО, то общее собрание можно проводить после оформления отказа в принятии наследников в состав учредителей.

В случае отсутствия наследников по закону или завещанию доля, принадлежащая умершему, становится выморочным имуществом и переходит в собственность государства.

Порядок получения наследниками доли в ООО

Получение согласия участников. Следует отправить письма всем имеющимся участникам ООО с просьбой выразить свое мнение относительно вступления в наследство. В документе необходимо упомянуть, что вы рассчитываете на пересмотр долей или получение денежной компенсации. Соглашение можно отправить для ознакомления по почте или лично. Перед началом процедуры специалист обязательно должен объяснить присутствующим, что от них потребуется выделение части своей доли для опоздавшего наследника. Кроме того, некоторые преемники могут утратить свое право, если вступили в наследство по закону, а на вас было составлено завещание. Если вы получите все необходимые подписи, соглашение необходимо нотариально заверить в присутствии всех наследников.

Получение доли на основании свидетельства о вступлении в наследство. Документ оформляется у нотариуса после сбора всех необходимых подписей.

Для того чтобы оформить наследственные права на долю в уставном капитале общества, наследникам необходимо предоставить нотариусу пакет документов, содержащий:

Устав (копию устава) ООО – в редакции, действовавшей на момент открытия наследства (дату смерти наследодателя). Стоит отметить, что сейчас есть возможность любому третьему лицу получить устав компании в налоговом органе, где компания стоит на учете. Достаточно оплатить государственную пошлину, и через день устав будет выдан налоговым органом.
Выписку из ЕГРЮЛ.
Правоустанавливающие документы наследодателя на долю в уставном капитале общества. К таким документам могут относиться:
- решение (протокол) о создании общества, если наследодатель стал собственником доли при учреждении общества;
- договор купли-продажи или дарения, если им была приобретена в собственность доля у другого участника;
- решение (протокол) об увеличении уставного капитала, если он стал участником путем внесения вклада в общество;
- иные документы.
Справку общества об оплате доли наследодателем.
Отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО.
Список участников ООО.

После того, как нотариусом от наследников получены все необходимые документы, им выдается свидетельство о праве на наследство:

предписывающее наследникам долю в уставном капитале общества;
обязующее общество выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Завершающим этапом проведения процедуры принятия наследства является либо подача заявления о внесении изменений в сведения об участнике общества в ЕГРЮЛ, либо получение наследниками действительной стоимости доли.

Судебный порядок восстановления

При отсутствии 100%-го согласия со стороны всех наследников необходимо обратиться в суд. Перед этим требуется составить иск о вступлении в наследство и собрать документы, которые могут подтвердить уважительное основание пропущенного срока вступления в наследство. В заявлении следует указать всех наследников, о которых вам известно, а также обстоятельства, из-за которых вы не смогли претендовать на завещанное имущество. Если они будут приняты судом, в решении будут установлены размеры положенной каждому наследнику части.

Достаточным поводом, в соответствии с которым наследник не смог принять завещанное имущество в законный период, является:

Отсутствие уведомления о смерти наследодателя. Опоздавший мог многие годы не общаться с родственником, не знать о его существовании или о том, где он находится. При наличии этих и других фактов, которые могут подтвердить неосведомленность правопреемника о смерти наследодателя и наличии завещанного имущества, суд может встать на сторону истца и продлить срок.
Наследодатель пропал без вести. Довольно частой ситуацией является отсутствие официального уведомления о признании пропавшего родственника умершим. Как следствие, правопреемник не знает и о начале срока вступления в наследство. В большинстве случаев смерть человека признается в судебном порядке, поэтому многим родственникам об этом неизвестно. Из-за этого данная причина является уважительной.
Отсутствие возможности по медицинским показаниям. Наследник на момент наступления срока мог находиться в коме, на лечении с серьезным диагнозом, не иметь возможности самостоятельно передвигаться. Также уважительной причиной является наличие врачебной рекомендации о нежелательности участия в процессах, связанных со смертью, из-за риска опасности для здоровья наследника.
Нахождение опоздавшего за границей. Если преемник в период вступления в наследство не мог въехать в страну вследствие невыдачи визы, депортации или иных причин, суд также может признать основания достаточными для продления срока.
Отбывание срока в местах лишения свободы. В некоторых исправительных учреждениях установлены правила, в соответствии с которыми осужденный не может встретиться с нотариусом. Это также может стать веской причиной.

Однако вышеперечисленные случаи не являются 100%-й гарантией того, что суд вынесет решение в пользу истца, если срок вступления в наследство был пропущен. Следует помнить, что иск будет рассматриваться в индивидуальном порядке с учетом всех возможных обстоятельств. Поэтому следует позаботиться о предоставлении доказательств и как можно скорее подать исковое заявление.