Консолидация в банкротстве: как Верховный Суд пересмотрел правила игры для групп компаний

Дело ООО «СкладЛогистик» (№ 305-ЭС21-14470) стало знаковым для практики банкротств групп компаний. Верховный Суд РФ впервые детально разъяснил принципы материальной и процессуальной консолидации, показав, как суды должны оценивать взаимодействие аффилированных лиц. Разбираем ключевые выводы и их значение для бизнеса.

Содержание:

• Как оспорить сделку должника
• Субсидиарная ответственность: новые риски для бенефициаров

Суть спора: схема с аффилированными компаниями

ООО «СкладЛогистик» (должник) оказывало логистические услуги АО «ТД Перекресток». За год до банкротства должник:

• Перевел 365 сотрудников в аффилированную компанию «Экспресс-Логистик»;

• Заключил с ней «зеркальный» договор на те же услуги;

• Направил 97% выручки (529 млн руб.) аффилированным лицам («Экспресс-Логистик», «ТрансЛогистик», «Тиера»).

Конкурсный управляющий включил долг перед «Экспреск-Логистик» (206 млн руб.) в реестр текущих требований. Банк ВТБ оспорил это решение, указав на вывод активов из конкурсной массы.

Материальная консолидация: когда группа компаний — единое целое

Материальная консолидация — подход, при котором активы и обязательства юридически самостоятельных компаний рассматриваются как общие, если они действуют как единый бизнес.

📌

Признаки материальной консолидации из дела:

1. Общие активы без договоров:

   • Складской комплекс принадлежал ООО «Тиера», но использовался должником без арендных соглашений.

2. Единые финансовые потоки:

   • Выручка от «ТД Перекресток» уходила аффилированным лицам без экономической цели.

3. Искусственное разделение функций:

   • Условия договора с «Экспресс-Логистик» дублировали контракт с клиентом, лишая должника прибыли (чистый доход — лишь 3%).

Позиция ВС РФ:

«Если группа компаний функционирует как единый организм, суд вправе перераспределить активы между кредиторами, игнорируя формальную обособленность юрлиц»

Процессуальная консолидация: объединение споров против группы

Процессуальная консолидация — объединение требований к разным участникам группы для справедливого распределения активов.

📌 Как это применили в деле:

1. Привлечение всех участников группы:

   • Суд обязал вовлечь в процесс ООО «Тиера», «Экспресс-Логистик» и других для анализа их роли в схеме.

2. Анализ общих расходов:

   • Требовалось выделить из выручки средства на аренду складов (ООО «Тиера»), зарплаты сотрудников и налоги.

3. Запрет двойного учета:

   • Учтены выплаты аффилированным лицам за предыдущие периоды — они вычитались из текущих требований.

Позиция ВС РФ:

«Суды не могут рассматривать требования к должнику изолированно от деятельности группы. Необходимо оценить всю цепочку взаимоотношений»

5 уроков от Верховного Суда для бизнеса

1️⃣ Избегайте «зеркальных» договоров

Дублирование контрактов внутри группы — красный флаг для судов. Каждая сделка должна иметь экономическое обоснование.

2️⃣ Документируйте перемещение активов/сотрудников

Перевод персонала или аренда имущества без договоров — основание для признания злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

3️⃣ Не игнорируйте прибыльность

Работа в убыток (как у ООО «СкладЛогистик») — признак недобросовестности.

4️⃣ Готовьтесь к процессуальной консолидации

Даже если ваша компания формально не связана с должником, суд может привлечь вас к участию в деле.

5️⃣ Прозрачность — лучшая защита

Сохраняйте документы: договоры, акты оказания услуг, платежные поручения. Они помогут доказать добросовестность.

Дело ООО «СкладЛогистик» обозначило новый тренд: суды всё чаще игнорируют формальную обособленность компаний внутри группы, защищая интересы кредиторов через материальную и процессуальную консолидацию. Чтобы избежать претензий:

• Стройте отношения внутри группы на рыночных условиях;

• Избегайте схем с выводом активов;

• Уделяйте внимание документальной фиксации операций.